上海證券報(bào)
7月11日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》)向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，《證券投資基金法》將非公開(kāi)募集證券投資基金納入調(diào)整范圍，并授權(quán)證監(jiān)會(huì)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范。《暫行辦法》在適用范圍上有所調(diào)整，體現(xiàn)了按照功能監(jiān)管的原則。 《暫行辦法》顯示，私募證券基金和私募股權(quán)基金，以及市場(chǎng)上以期貨、期權(quán)、藝術(shù)品、紅酒等為投資對(duì)象的其他種類私募基金均納入調(diào)整范圍。

值得注意的是，藝術(shù)品投資也被納入此次私募基金的調(diào)整范圍。《暫行辦法》不僅明確表示對(duì)設(shè)立私募基金管理機(jī)構(gòu)和發(fā)行不設(shè)行政審批，更細(xì)化了投資者的投資資質(zhì)。業(yè)內(nèi)人士表示，文件從程序上簡(jiǎn)化了基金的設(shè)立，并且明確提出投資人應(yīng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，是官方鼓勵(lì)發(fā)展藝術(shù)品私募基金的信號(hào)。

簡(jiǎn)化基金設(shè)立程序 抬高投資人進(jìn)場(chǎng)門檻

私募基金的投資范圍明確為“包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的”。

《暫行辦法》在市場(chǎng)準(zhǔn)入環(huán)節(jié)，不對(duì)私募基金管理人和私募基金進(jìn)行前置審批，而是基于基金業(yè)協(xié)會(huì)的登記備案信息，進(jìn)行事后行業(yè)統(tǒng)計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)和必要的檢查。

《暫行辦法》規(guī)定合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單支私募基金的金額不低于100萬(wàn)元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：(1)凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的單位；(2)個(gè)人金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元。

上海文化藝術(shù)品研究院執(zhí)行院長(zhǎng)、中國(guó)收藏家俱樂(lè)部理事長(zhǎng)孔達(dá)達(dá)分析說(shuō)，《暫行辦法》明確表示對(duì)設(shè)立私募基金管理機(jī)構(gòu)和發(fā)行不設(shè)行政審批，而更重視事中、事后的監(jiān)管，“去除了行政審批，簡(jiǎn)化了基金設(shè)立的程序，因此可能在一定程度上是鼓勵(lì)私募藝術(shù)基金的發(fā)展。”

但是，從《暫行辦法》對(duì)基金投資人的資質(zhì)所設(shè)要求來(lái)看，從某種程度上卻是抬高了投資門檻?？走_(dá)達(dá)認(rèn)為：“私募基金的投資人往往相互了解，基金的成立是建立在相互信任的基礎(chǔ)上。而且由于基金的管理人通常也會(huì)以自有的資金進(jìn)行投資，從而形成利益、風(fēng)險(xiǎn)、收益的共享機(jī)制，使得管理人對(duì)基金的運(yùn)作更加盡職盡責(zé)，盈利性也更好。但是無(wú)論是私募基金還是公募基金，都存在兌付上的風(fēng)險(xiǎn)，即管理人的投資盈利能力，《暫行辦法》對(duì)私募基金投資人或單位的資格和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力做了明確的規(guī)定?！?br/>
藝術(shù)品投資并非是一個(gè)可以廣泛參與的大眾投資門類，因?yàn)槠錁?biāo)的物的專業(yè)性較強(qiáng)，它的特殊性也決定了藝術(shù)品價(jià)格認(rèn)定的復(fù)雜性，《暫行辦法》中對(duì)投資人門檻的抬高，并非是一種單純的限制。孔達(dá)達(dá)明確表示：“對(duì)投資人資質(zhì)的明確規(guī)定其實(shí)是將一些資金量少的投資者排除在這種高風(fēng)險(xiǎn)高收益的投資門類之外，《暫行辦法》對(duì)資金募集、投資運(yùn)作、監(jiān)督管理等方面都有相應(yīng)的規(guī)定，以求更好地保護(hù)投資人的利益和規(guī)范基金管理者的行為?！?br/>
信托不再合時(shí)宜 私募優(yōu)勢(shì)明顯

據(jù)孔達(dá)達(dá)提供的數(shù)據(jù)表明，從藝術(shù)品基金開(kāi)始興起的2007年到2011年的鼎盛期，全國(guó)發(fā)行了至少50支藝術(shù)品基金。2009年以前，藝術(shù)基金以銀行及私募基金為主，而2011年政府開(kāi)始嚴(yán)格控制房地產(chǎn)貸款額度時(shí)，房地產(chǎn)和藝術(shù)品信托基金開(kāi)始大行其道，這一年涌現(xiàn)的藝術(shù)品基金大部分都是以信托方式進(jìn)入市場(chǎng)。

實(shí)際上介于2012年藝術(shù)品市場(chǎng)開(kāi)始全面回調(diào)，拍賣市場(chǎng)下滑走勢(shì)明顯，市場(chǎng)低迷。另外，“國(guó)38號(hào)文”對(duì)文交所的調(diào)控不但對(duì)藝術(shù)品信托產(chǎn)生沖擊，更是從側(cè)面擠壓了原本就少的退出渠道。2012年下半年的“查稅風(fēng)波”也讓藝術(shù)品市場(chǎng)一路跌跌撞撞，三大藝術(shù)品莊家被查事件，更直接打擊了藝術(shù)品信托的熱情。

從去年開(kāi)始，藝術(shù)品信托無(wú)論是參與的機(jī)構(gòu)，還是發(fā)行產(chǎn)品的數(shù)量及規(guī)模，都開(kāi)始呈現(xiàn)明顯的萎靡之勢(shì)。

其實(shí)早在去年此時(shí)，很多業(yè)內(nèi)人士紛紛向記者表示，藝術(shù)品信托模式的基金將在中國(guó)所占比例越來(lái)越小，私募在時(shí)間、周期和回報(bào)率上都比信托有更多非剛性的優(yōu)勢(shì)。

藝術(shù)品私募基金的運(yùn)作模式在本質(zhì)上跟PE一樣，只是介于藝術(shù)品標(biāo)的物的特殊性，在前期需要對(duì)所投資作品的市場(chǎng)進(jìn)行梳理，對(duì)作者進(jìn)行分析，以及存在更多的如展覽、圖冊(cè)等后續(xù)增值服務(wù)，

其實(shí)，藝術(shù)品私募基金早以多種形式在民間存在，既有規(guī)范化的有限合伙形式，也有圍繞畫(huà)廊等會(huì)員制形式存在的，還有幾個(gè)朋友湊份子而成的，正因?yàn)檫@些私募基金的運(yùn)作比較隱秘，參與投資的投資人相對(duì)圈子化，基金投資哪些品種等都非完全公開(kāi)，因此私募的監(jiān)管和流程的不透明成為潛在風(fēng)險(xiǎn)。而《暫行辦法》明確將藝術(shù)品投資納入其范圍，或許正是對(duì)藝術(shù)品私募基金市場(chǎng)放出的利好信號(hào)。

上海鼎藝投資管理有限公司委員會(huì)主席陳波就曾向記者提出：“藝術(shù)品基金開(kāi)始多傾向于做私募，而不是信托，信托發(fā)行成本比較高，最后體現(xiàn)在收益的壓力上，要持續(xù)不斷地給投資人合理的回報(bào)。”陳波認(rèn)為，藝術(shù)品基金需要很長(zhǎng)時(shí)間、需要沉淀、需要大量的增值服務(wù)，私募在募集和發(fā)行成本上更為合適。